天下大势瞬息万变，转眼间，四子入山已 过三年。庞涓习得《吴起兵法》，自觉技艺已成，告别鬼谷子和其余三人 下山。他先入齐，再入魏，助魏惠王与七万齐军决战黄池，击退秦、赵、 韩联军，尽解魏围。由此，庞涓封侯拜将，名扬天下。他的杀父仇人陈轸 深惧报复，仓皇投秦。
另一方面，魏惠王从淳于髡处得知孙宾之才在庞涓之上，急使太子申 重金礼聘孙宾下山。之后孙宾辅佐庞涓献屯田军垦之策，使魏国军力财力 迅速复苏，隐隐有称霸七国之相。庞涓、孙膑一亮相就建功立业，这让苏秦、张仪也禁不住跃跃欲试，但鬼谷子却以学艺未成为由，刻意挽留二人，授予其纵横捭阖之术。在他 心中，翼望二子因势利导，解除战乱，助天下早日实现和平……