孙膑和庞渭是同学，他们一起拜鬼谷子先生为师学习兵法。同学期间，两人情谊甚厚，并结拜为兄弟，孙膑年长，为兄，庞涓为弟。有一年，当听到魏国国君以优厚待遇招求天下贤才到魏国做将相时，庞涓耐不住深山学艺的艰苦与寂寞，决定下山，谋求富贵。
孙膑觉得自己学业未精熟，想进一步深造；也舍不得离开老师，就先不出山。庞涓一个人先走了。临行，对孙膑说：“我们弟兄有八拜之交，情同手足。这一去，如果我能获得魏国重用，一定迎取孙兄，共同建功立业，也不枉来一回人世。”
可是,庞涓却存有坏心，处处为了自己的仕途陷害孙膑，到后来软禁孙膑，孙膑只能装疯卖傻，到最后孙膑的才华使他重新找回名声。